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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據2012年10月26日發出的會議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經濟技術開發區榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監事、高級管理人員列席了會議。

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　　公司擬以全部資產及負債（以下簡稱“擬置出資產”）與京城控股所持下述資產（以下簡稱“擬置入資產”）進行置換：北京天海工業有限公司（以下簡稱“天海工業”）71.56%的股權（京城控股目前正在履行對天海工業增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城控股（香港）有限公司（以下簡稱“京城香港”）100%的股權、剝離環保業務后的北京京城壓縮機有限公司（以下簡稱“京城壓縮機”）100%的股權。擬置入資產價格與擬置出資產價格的差額部分由京城控股以現金補足。

　　由于本議案內容涉及關聯交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯董事回避表決，由其他六名非關聯董事進行表決，具體如下：

　　（一）交易對方

　　本次重大資產重組的交易對方為京城控股。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　　（二）擬置出資產、擬置入資產

　　本次重大資產重組的擬置出資產為公司擬出售的、經審計及評估確認的全部資產及負債。

　　本次重大資產重組的擬置入資產為公司擬購買的，京城控股擁有的，且經審計及評估確認的天海工業71.56%股權（京城控股目前正在履行對天海工業增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城香港100%股權、剝離環保業務后的京城壓縮機100%股權。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　　（三）定價方式

　　本次重大資產重組擬置出資產、擬置入資產的定價以經北京市國資委核準的、具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為準。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　　（四）交易價格

　　1、根據北京國友大正資產評估有限公司（以下簡稱“國友大正”）出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產重組置出資產項目資產評估報告》（國友大正評報字(2012)第248A號），本次置換的擬置出資產的評估值為118,486.96萬元。

　　該項評估尚待獲得國有資產管理部門的核準。擬置出資產的最終交易價格以國有資產監督管理部門核準后的評估報告載明的評估值為準。

　　2、根據國友大正出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產重組置入北京天海工業有限公司股權項目資產評估報告》（國友大正評報字(2012)第238A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產重組置入京城控股（香港）有限公司股權項目資產評估報告》（國友大正評報字(2012)第239A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產重組置入北京京城壓縮機有限公司股權項目資產評估報告》（國友大正評報字(2012)第273A號），擬置入資產的評估值合計為91,873.40萬元。